Contrato-Promessa e a nova Lei do IUP: Onde o Direto Patrimonial encontra o Fiscal.

No universo jurídico cabo-verdiano, o contrato-promessa representa uma ferramenta essencial para garantir segurança e previsibilidade na celebração de negócios futuros, sobretudo no setor imobiliário. Seja na compra e venda de imóveis, seja na constituição de arrendamentos ou prestações de serviços, este instrumento permite às partes formalizar a intenção de contratar, estabelecendo obrigações claras antes da assinatura do contrato definitivo.

Com a aprovação da nova Lei n.º 55/X/2025 de 06 de Junho (aprova o Código do Imposto sobre a Propriedade de Imóveis – adiante Código do IPI), que revoga a Lei n.º 79/V/98, de 7 de Dezembro (antiga Lei do IUP) e o Decreto-Lei n.º 18/99, de 26 de Abril (antigo Regulamento do IUP), surgem novas implicações fiscais que afetam diretamente os negócios patrimoniais, inclusive aqueles iniciados por contrato-promessa.

O Contrato-Promessa no Ordenamento Jurídico Cabo-Verdiano

O contrato-promessa é a convecção pelo qual uma ou ambas as partes se comprometem a celebrar determinado contrato no futuro, respeitando os requisitos legais de validade, forma e conteúdo. O contrato-promessa pode assim qualificar-se como um contrato preliminar tendo como objeto a celebração de um outro contrato, o contrato prometido.

Apesar desta autonomia entre os dois contratos, a lei não deixa de sujeitar, em princípio, o contrato-promessa ao mesmo regime do contrato definitivo, denominando este preceito de princípio de equiparação, de modo que o contrato-promessa é sujeito em princípio às mesmas regras que vigoram para o contrato definitivo. No caso de bens imóveis, exige-se escritura pública, sobre tudo quando envolvem bens de valores avultosos ou clausulas especificas, sob pena de nulidade.

Elementos essenciais:

Para garantir eficácia e segurança jurídica, o contrato-promessa deve conter:

• • Identificação completa das partes;
• • Descrição precisa do objeto do contrato futuro (ex.: imóvel, serviço);
• • Prazo para celebração do contrato definitivo;
• • Condições suspensivas ou resolutivas, se aplicáveis;
• • Valor do sinal, quando houver, e cláusula penal por incumprimento;
• • Forma legal exigida, especialmente em negócios imobiliários.

Embora não há transição da propriedade o contrato-promessa prepara juridicamente a operação patrimonial, com efeitos relevantes para o sistema fiscal.

O Novo Código do IPI, o que muda?

A nova legislação publicada a 6 de Junho de 2025, substitui a antiga Lei do IUP e o antigo Regulamento do IUP e consequentemente cria um sistema mais moderno e transparente para a tributação de propriedades de imóveis. O IPI incidirá sobre as transmissões, a título oneroso, do direto de propriedade sobre imóveis. Mas, para além da regra geral, o IPI passa a incidir principalmente sobre transmissões que direta ou indireta implicam a transmissão de bens imóveis e que se revestem de características ecónomas que justificam o seu enquadramento no âmbito de incidência, como é o caso, dos contratos-promessa.

Esta nova lei vem alargar, ainda mais a base de incidência a negócios jurídicos que, anteriores ou mesmo laterais à formalização de contratos translativos de imóveis, tem um resultado económico equivalente, mas que passam ao lado de qualquer tipo de tributação. É o caso das cedências sucessivas da posição contratual de promitentes adquirentes nos contratos-promessa de compra e venda que, sendo muitas vezes utilizados por alguns promotores imobiliários com o objetivo legítimo de antecipar o financiamento de construção e por investidores com o objetivo de obter alguns lucros, mas que, na maioria das vezes, não são declarados, quer para efeitos de tributação sobre o rendimento quer para efeitos de tributação da transmissão.

Relação entre Contrato-Promessa e o IPI:

• • Antes da Escritura Pública: Sem Incidência Fiscal

O contrato-promessa não gera obrigação de pagamento do IPI, pois não há transmissão da propriedade. O imposto só é exigível após a celebração da escritura pública, momento em que ocorre a efetiva aquisição do imóvel.

A obrigação de pagamento de IPI, só se perpetua quando ao contrato-promessa, seja atribuído eficácia real, no caso de a promessa respeitar a bens imóveis ou móveis sujeitos a registo, e as partes declararem expressamente a atribuição de eficácia real e procederem o registo, ou seja, escritura pública.

• • Após Escritura Publica: Incidência do IPI

O adquirente torna-se sujeito passivo do imposto, devendo pagar IPI com base no valor tributável do imóvel. É essencial que o contrato definitivo reflita corretamente os dados do imóvel, para evitar divergências na avaliação fiscal.

Jurisprudência e tendência legislativa:

Embora o contrato-promessa não gere efeitos fiscais diretos, a jurisprudência cabo-verdiana tem reconhecido sua força vinculativa e a possibilidade de execução especifica em caso de incumprimento. Com a nova lei do IPI espera-se que os tribunais passem também a considerar os impactos fiscais na relação de litígios patrimoniais.

Portanto, o contrato-compra e venda continua a ser um instrumento de segurança jurídica no mercado imobiliário. Com a entrada em vigor do novo Código da IPI, é essencial que os compradores, vendedores e juristas compreendam as implicações fiscais da transmissão patrimonial, mesmo quando iniciado por contrato-promessa, onde há promessa de propriedade, há também responsabilidade fiscal.